Тематика контрольных работ

1. Понятие корпоративное право, его место в системе права. История корпораций и корпоративного права

Понятие корпорация, Соотношение частного и публичного права, Предпринимательская деятельность в предмете корпоративного права, Понятие и признаки корпоративного права, Предмет корпоративного права, Корпоративные правоотношения, Метод корпоративного права РФ

2. Корпоративные нормы, источники корпоративного права, корпоративное нормотворчество

Понятие корпоративных норм и их виды, Общие признаки корпоративных норм, Особенные признаки корпоративных норм, Соотношение корпоративных норм с нормами централизованными и договорными, Правовой характер корпоративных норм, Принципы создания корпоративных норм, Формы (источники) корпоративного права. Виды корпоративного нормотворчества.

3. Общее собрание акционеров как субъект в системе корпоративных правоотношений

Функции и полномочия общего собрания акционеров, созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров, проведение общего собрания, роль и функции корпоративного секретаря общества

4. Совет директоров общества как субъект в системе корпоративных правоотношений

Функции совета директоров, состав совета директоров и его формирование, обязанности членов совета директоров, организация деятельности совета директоров, вознаграждение членов совета директоров, ответственность членов совета директоров

5. Исполнительные органы общества как субъект в системе корпоративных правоотношений

Компетенция исполнительных органов, состав и формирование исполнительных органов, обязанности исполнительных органов, организация работы исполнительных органов, вознаграждение исполнительного органа, ответственность генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества

4. Государственное регулирование корпоративной деятельностью Государство и экономика: их взаимоотношение. Негативные последствия бизнеса. Государственные органы, регулирующие корпоративную деятельность. Международно-правовое регулирование бизнеса. Прямой государственный контроль за корпоративной деятельностью. Косвенное влияние государства на деятельность корпораций. Контроль за административными органами. Законодательные средства ограничения корпоративной деятельности.

5. Ответственность в системе корпоративных отношений

Социальная ответственность корпораций. Юридическая ответственность корпораций за нарушение норм корпоративного права. Ответственность директоров и управляющих при нарушении корпоративных норм. Ответственность акционеров, персонала за нарушение корпоративных норм. Ответственность государственных органов за нарушение корпоративных норм.

6. Органы управления в корпорации, корпоративный контроль

Общее собрание. Совет директоров. Правление. Генеральный директор. Структурные подразделения корпорации. Управляющие, должностные лица, служащие. Должностные инструкции. Ревизионная комиссия. Аудит. Арбитражная комиссия. Коммерческая тайна.

7. Договорная работа в корпорации

Роль и значение договора. Понятие и виды договорной работы. Стадии договорной работы. Заключение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Нормативная регламентация договорной работы. Юридическая служба на предприятии

8. Корпоративные финансы

Финансы корпораций и управление ими. Финансовый менеджер: его правовой статус и функции. Уставный капитал корпорации. Фонды и резервы корпорации. Распределение прибыли в корпорации. Налоговое планирование в корпорациях. Кредитование корпораций. Самофинансирование корпораций. Финансовая отчетность корпораций

9. Корпоративные ценные бумаги

Рынок ценных бумаг и его участники. Понятие и виды ценных бумаг. Облигации. Акции. Выпуск и размещение акций. Обращение ценных бумаг. Регистрация ценных бумаг. Дивиденды.

10. Корпоративная информация

Раскрытие информации об обществе. Информационная политика общества. Формы раскрытия информации. Предоставление информации акционерам. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну. Инсайдерская информация.

Задачи

Задач № 1

Акционерный коммерческий банк обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании суммы долга по кредитному договору, а также процентов за пользование кредитом и повышенных процентов в связи с невозвратом кредита в срок, предусмотренный договором. Ответчик заявил встречный иск о признании кредитного договора недействительным, указав, что сумма  предъявленных истцом требований превышает 25 процентов балансовой стоимости имущества общества, и заключение директором общества данного кредитного договора при отсутствии соответствующего решения совета директоров или общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью противоречит статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вопрос:

1. Может ли в данном случае Кредитный договор быть признан крупной сделкой?

2. Каково должно быть решение Арбитражного суда?

Задача №2

Открытое акционерное общество предъявило иск к организации о признании недействительными нескольких пунктов дополнительного соглашения к договору купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым участник АО передал в залог в качестве обеспечения выполнения обязательств по договору приобретателем ценных бумаг принадлежащий ему пакет акций открытого акционерного общества. Дополнительное соглашение оспаривалось истцом со ссылкой на то, что исходя из стоимости заложенных акций (более 25% от уставного  капитала общества), сделка по передаче их в залог должна была рассматриваться как крупная, для совершения которой необходимо было решение общего собрания акционеров общества, однако такое решение не принималось, генеральный директор общества-залогодателя единолично решил вопрос о подписании дополнительного соглашения.

Вопрос:

Какая сделка может быть отнесена к крупной сделке? Каково может быть решение суда?

Задача №3

В момент учреждения общества все акции в соответствии со статьей 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" были распределены среди его учредителей (четырех юридических лиц) на основании решения об учреждении общества. Оплата уставного капитала общества проведена его учредителями до государственной регистрации общества как юридического лица. Спустя несколько месяцев общее собрание акционеров утвердило решение о выпуске этих акций и отчет об итогах их размещения. На основании указанных документов региональным отделением ФКЦБ была проведена государственная регистрация выпуска акций.

Вопрос:

В какие сроки при учреждении акционерного общества, необходимо предоставить документы для государственной регистрации выпуска  акций?

Можно ли признать выпуск акций недействительным, если пропущен срок для государственной регистрации выпуска акций ?

Задача № 4

При создании общества размер его уставного капитала был определен учредительными документами в сумме 900 тыс. рублей. Фактически учредители оплатили 13 400 рублей. Несмотря на это, совет директоров общества принял решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций, который был зарегистрирован финансовым управлением администрации области, выполнявшим в соответствующий период функции регистрирующего органа.

Вопрос:

Какими нормативными актами устанавливается порядок увеличения уставного капитала акционерного общества?

Модно ли в данном случае признать выпуск дополнительных акций действительным?

Какими нормами права будет руководствоваться Арбитражный суд при вынесении решения ?

Задача № 5

Совет директоров принял решение о совершении обществом крупной сделки. При принятии такого решения один из членов совета отсутствовал на заседании и не принимал участия в голосовании, а за другого, также отсутствовавшего члена совета директоров, проголосовало иное лицо на основании выданной им доверенности.

Вопрос

Может ли принятое решение быть легитимным ?

Обоснуйте свой ответ со ссылкой на действующее законодательство.

Задача № 6

Решением совета директоров (наблюдательного совета) была определена рыночная стоимость имущества акционерного общества. Между тем общее собрание акционеров оспаривает установленную стоимость имущества АО.

Вопрос:

В каких случаях цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров?

Какие условия должны быть соблюдаться советом директоров в этих случаях?

Является ли привлечение оценщика (аудитора) обязательным ?

Ответы обоснуйте

Задача № 7

При проверке документации по сделке было выяснено, что представитель интересов АО, заключил договор купли-продажи по доверенности этого АО, в отношении акций этого же общества. При этом он являлся одновременно генеральным директором общества. Покупателем в этой сделки выступило АО разместившее эти акции.

Вопрос:

Возможна ли подобная сделка? Обоснуйте ответ со ссылкой на нормы действующего законодательства.

Каковы условия и процедура приобретения акционерным обществом, размещенных им акции, у своих акционеров?

Задача № 8

Росимущество, являясь акционером ОАО "Х", владеющим свыше 50% акций общества, обратилось с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества для утверждения устава общества в новой редакции.

Советом директоров 05.10.2005 принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с указанной повесткой дня и проведении его 04.11.2005. Однако из-за затягивания сроков утверждения отчета о рыночной оценке стоимости акций общества со стороны Росимущества и его территориального управления и в целях соблюдения прав акционеров дата проведения собрания акционеров была перенесена с 04.11.2005 на 21.12.2005. Расценив данные действия как отказ в проведении собрания, Росимущество в соответствии с пунктом ____ статьи_   Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обратилось к регистратору общества ОАО "Регистратор" с просьбой предоставить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на 09.12.2005.

В связи с непредставлением списка, Росимущество обратилось в арбитражный суд, считая, что нарушено его право на самостоятельный созыв собрания акционеров,

В обоснование указанного иска Росимущество сослалось на то, что в нарушение пункта  статьи ____ Закона об акционерных обществах решение от 29.10.2005 о переносе внеочередного общего собрания акционеров принято советом директоров общества без согласования с Росимуществом.

Вопросы:

В какие сроки необходимо провести внеочередное общее собрание со дня требования о необходимости его проведения?

В соответствии с какой статьей Закона "Об акционерных обществах" Росимущество решило воспользоваться правом обращения к регистратору общества ОАО "Регистратор" и обосновало свой иск в Арбитражный суд? вставьте в тексте задачи пропущенные номера пунктов и статей.

Имеет ли право Росимущество требовать созыв внеочередного общего собрания акционеров общества? Обоснуйте ответ.

Почему перенос общего собрания акционеров с 04.11.2005 на 21.12.2005. обеспечивает соблюдение прав акционеров?

Задача №9

Общим собранием акционеров 11.01.2007 приняты решения о привлечении кредита на сумму 18 млн. рублей под 13% годовых для приобретения нежилого помещения и передаче в залог в качестве обеспечения кредита принадлежащего обществу недвижимого имущества балансовой стоимостью 2 272 171 рубль 73 копейки.

Гражданка М владеющая 6 967 обыкновенными акциями общества, обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанных решений недействительными, полагая, что собрание проведено с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В частности, это касается порядка созыва собрания, одобрения крупной сделки, предоставления акционерам информации в порядке статей 75, 76 Федерального закона, обязательного предложения о приобретении акций общества в порядке, предусмотренном статьей 84 Федерального закона.

Вопрос:

Определите какие положения ФЗ "Об акционерных обществах" могут быть нарушены, что явилось основанием для признания решений общего собрания акционеров недействительными: каков порядок созыва общего собрания, одобрения крупной сделки, предоставления акционерам информации, обязательного предложения о приобретении акций общества в отношении акционера – гражданки М.

Задача №10

ОАО "М" взяло кредит в банке ОАО "АКБ "СБС-Агро" на развитие производственных мощностей. По истечении некоторого времени ОАО "М" решило реорганизоваться. Внеочередным собранием акционеров ОАО "М" от 15.02.07 принято решение о реорганизации акционерного общества путем выделения из его состава и образования нового юридического  лица - ООО "П" с передачей ему из уставного фонда реорганизуемого общества 4080 штук обыкновенных акций, принадлежащих акционерам - физическим лицам, конвертации этих акций в доли и создания на их базе уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. В связи с этим ООО "П" по разделительному балансу передана часть имущества акционерного общества ОАО "М", а также кредиторская задолженность перед ОАО "АКБ "СБС-Агро" в сумме 3143803 рублей. В этой связи   ОАО "АКБ   "СБС-Агро" письмом от 31.03.07 обратилось к ОАО "М" с требованием о погашении долга, но акционерное общество указанное требование оставило без удовлетворения, так как задолженность передало вновь созданному обществу.

Вопрос:

1. Допускается ли законодательством перевод долга от одного юридического лица к другому?

2. Определяется ли нормами законодательства право кредитора требовать от реорганизуемого общества досрочного исполнения обязательств ?

3. Дайте комплексную правовую оценку возникшей ситуации.